modification survenue sur le capital (diminution) et l'administration

Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière. Société absorbante ou résultant de l’opération : AGACHE Forme : Société en commandite par actions Adresse du siège : 41 avenue Montaigne 75008 Paris Capital : 7956212088.00 EUR Numéro unique d'identification : 314685454 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : GEREFIN Forme : Société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung – GmbH) de droit allemand Capital : 1.000.000 euros Siège de direction : Francfort-sur-le-Main (Allemagne) Siège social statutaire : Wiesenhüttenstraße 11, 60329 Francfort-sur-le-Main (Allemagne) Immatriculée au Registre du Commerce du Tribunal local de Francfort-sur-le-Main sous le numéro HRB 52269 Evaluation de l’actif et du passif comptables de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est prévue : Actif comptable estimé : 20.233.732 euros Passif comptable estimé : 231.560 euros Le montant de l’actif net estimé apporté par GEREFIN à AGACHE s’élèverait à 20.002.172 euros. Rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : La société absorbante détenant et s’engageant à détenir l’unique action de la société absorbée en permanence jusqu’à la date de réalisation de la fusion, il n’y a pas lieu d’établir un rapport d’échange entre les actions de la société absorbante et les actions de la société absorbée. Il ne serait procédé à aucune augmentation de capital de la société absorbante en rémunération de la transmission du patrimoine de la société absorbée. Montant de la prime de fusion : Néant. Montant du boni de fusion : L’opération fait apparaître un boni de fusion d’un montant provisoire estimé de 11.539.172 euros. Les valeurs comptables de l’actif et du passif définitifs apportés par la société absorbée et, par conséquent, de l’actif net et du boni de fusion en résultant seraient ajustées sur la base de la situation comptable définitive de la société absorbée avant la date de réalisation de la fusion. Modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés : Conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce, les créanciers des parties dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de trois mois à compter de la dernière des publications du projet de fusion en France ou dans le mois de l’avis aux parties prenantes requis en Allemagne et en France. Conformément à l’article 314 de la loi allemande sur les transformations (Umwandlungsgesetz – UmwG), les créanciers de la société absorbée peuvent demander des garanties pour les créances nées antérieurement à la publication du projet de fusion mais non encore échues au moment de cette publication, à condition que le paiement de ces créances soit compromis par la fusion. La créance doit être déclarée devant le tribunal appartenant au même district que le Registre du Commerce du Tribunal local de Francfort-sur-le-Main, qui est compétent pour délivrer le certificat préalable à la fusion, dans un délai de trois mois à compter de la publication du projet de fusion, en fournissant des preuves crédibles des conditions énoncées dans la première phrase du présent paragraphe. En outre, les actionnaires, les créanciers et les représentants des salariés, ou en l’absence de représentants des salariés, chaque salarié des parties à la fusion ont le droit, conformément à l’article 308 (1) phrase 2 n° 4 de la loi allemande sur les transformations (Umwandlungsgesetz – UmwG), de formuler des observations sur le projet de fusion jusqu’à la date indiquée dans la publication du Registre du Commerce du Tribunal local allemand conformément à l’article 308 de la loi allemande sur les transformations (Umwandlungsgesetz – UmwG). Compte tenu du fait que la société absorbante détient l’intégralité du capital de la société absorbée, il n’y a pas lieu de prévoir qu’un actionnaire de la société absorbée qui voterait contre le projet de fusion bénéficie du droit de céder ses actions. Conformément à l’article L. 236-35 du Code de commerce, les associés, les créanciers et les salariés des sociétés participantes pourront présenter leurs observations concernant le projet de fusion transfrontalière, jusqu’à cinq jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale des associés de la société absorbante approuvant le projet de fusion. Ces observations pourront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception à l’adresse du siège social de la société absorbante située 41 avenue Montaigne, 75008 Paris, France. Date du projet commun de fusion : le 12 décembre 2025. Dates et lieux du dépôt au RCS au titre de chaque société participante : Le 19 décembre 2025 au Greffe du Tribunal des Activités Economiques de Paris pour AGACHE. Le 29 décembre 2025 au Registre du Commerce du Tribunal local de Francfort-sur-le-Main pour GEREFIN.