Procédures collectives

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modification survenue sur l'administration

Par ASSP en date à Paris du 21/03/2014, la SA de droit hellénique AEOLIAN FUND S.A., au capital de 13 972 500 euros dont le siège social est 14 Place Flikis Etaireias 10673 Athènes (Grèce), immatriculée au Registre du commerce d'Athènes sous le n° 109770000, et la SA GLOBAL INVESTMENTS SERVICES - GIS, au capital de 26 694 140 euros, dont le siège social est 23 rue Balzac - 75008 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n° 397 478 421, ont établi le projet de la fusion par voie d'absorption de AEOLIAN FUND S.A. par la SA GLOBAL INVESTMENTS SERVICES.AEOLIAN détient 198 000 actions de GIS et GIS possède 1 243 814 actions de GIS en autocontrôle. GIS détient 3 359 405 actions d'AEOLIAN.Au 31 Décembre 2013, la valeur de GIS est de 38 868 579 euros et la valeur d'AEOLIAN est de 17 134 183 euros.Il est proposé que 10 actions GIS existantes ou nouvelles soient échangées contre 19 actions AEOLIAN sans paiement complémentaire d'un montant en espèces. Pour les objectifs de la Fusion Transfrontalière chaque action d'AEOLIAN a été déterminée à 1,5328 euros et le prix de chaque action est le résultat de la valorisation totale d'AEOLIAN déterminée à 17 134 183 euros au total divisée par le nombre total des actions émises.En vue de rémunérer les actionnaires de la société absorbée, il sera procédé à l'augmentation du capital de GIS au profit des actionnaires d'AEOLIAN d'un montant de 8 230 100 euros par création de 4 115 050 actions nouvelles de GIS. Le capital de GIS sera ainsi augmenté et fixé à 34 924 240 euros, par l'émission de 4 115 050 nouvelles actions au profit des actionnaires d'AEOLIAN. Le nombre total d'actions de GIS émises sera dès lors de 4 115 050 actions en tenant compte les 3.359.405 actions AEOLIAN. Afin de respecter les conditions prévues par la loi hellénique 2190/1920, une augmentation de capital complémentaire par imputation de la prime de fusion d'un montant de 1 543 143.75 euros sera décidé par l'AG de la société GIS décidant de l'approbation de la fusion. Cette augmentation sera réalisée par élévation du nominal des actions de GIS de 2 euros porté à 2,08837092804 euros l'une. Il en résultera une augmentation de capital de GIS qui s'élèvera à 36.467.383,75 euros divisé en 17.462.120 actions de 2,08837092804 euros. La différence entre le montant des apports et la valeur de l'augmentation de capital, en tenant compte des opérations sur le capital réalisées pendant la période intercalaire constituera une prime de fusion pour 3 744 696 euros et un boni de fusion pour 1 822 807 euros. Il est rappelé en tant que de besoin que l'ensemble des frais afférents à la présente opération de fusion s'imputeront sur le montant de la prime de fusion laquelle sera éventuellement diminuée du montant de l'augmentation de capital par élévation du nominal des actions GIS, afin de respecter les conditions prévues par la loi hellénique 2190/1920. En conséquence de la Fusion Transfrontalière, la totalité de l'actif et du passif de la Société Absorbée sera transférée à la Société Absorbante par voie de transmission universelle du patrimoine. La Société Absorbante se substituera ainsi d'office dans tous les droits et obligations de la Société Absorbée. La Société Absorbée sera ainsi dissoute sans liquidation.Les actions nouvelles de la Société seront entièrement assimilées aux actions ordinaires composant le capital social de la Société Absorbante à compter de leur création, seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la Société Absorbante et porteront jouissance courante à compter de la date de réalisation définitive de la Fusion.Au plan comptable, à partir du 01/01/2014, toutes les opérations de la société absorbée seront considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante.Selon les dispositions de l'article R236-8 du code de commerce, dans les 30 jours à compter de la publication dans le BODACC, les créanciers peuvent former opposition à la fusion transfrontalière devant le tribunal de commerce de PARIS sans incidence sur l'avancement de la procédure de la fusion. La société GIS à laquelle la dette sera transmise et s'il y a lieu la société AEOLIAN, peut, et même chacune d'elle, rejeter la demande de garanties complémentaires et honorer la dette en sa juste valeur. Selon le droit hellénique et plus particulièrement selon l'article 8 de la loi 3777/2009 et l'article 70 de la loi 2190/1920, les créanciers de la société absorbée, dont les créances existaient avant la publication du projet commun de fusion et qui se trouvent encore en suspens, peuvent demander des garanties adéquates dans les 30 jours à partir de la parution dans un journal quotidien financier de l'annonce du projet commun de fusion à condition que la situation financière d'AEOLIAN rende obligatoire l'octroi de ces garanties et que des garanties existantes ne soient pas suffisantes pour les créanciers.Les représentants des sociétés absorbée et absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.Adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités : au siège social de chacune des sociétés.Le projet de fusion est déposé au greffe de PARIS le 09/04/2014.