AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF La Bastide des Lavandins Société par actions simplifiée Au capital de : 1 000,00 EUR Siège social 31 Rue saint sebastien 13006 Marseille 6e Arrondissement N° RCS 994 358 471 RCS Marseille, est société bénéficiaire DEVELOPPEMENT DES FOYERS DE PROVINCE Société par actions simplifiée Au capital de : 7 286 500,00 EUR Siège social 31 Rue Saint Sébastien 13006 Marseille 6e Arrondissement N° RCS 439 517 889 RCS Marseille, est société apporteuse Aux termes du Traité d’Apport Partiel d’Actifs, Développement des Foyers de Province ferait apport (ci-après l’« Apport Partiel d’Actifs ») à La Bastide des Lavandins de sa branche complète et automne d’activité que constitue l’EPHAD, sous l’enseigne « Les Bastides des Lavandins, incluant l’Accueil de jour « Au Fil d’Ariane », situé 188, chemin de la Roquette, 84400 Apt (ci-après la « Branche d’Activité »). En conséquence, seraient transférés par Développement des Foyers de Province à La Bastide des Lavandins, sous les garanties ordinaires et de droit et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le Traité d’Apport Partiel d’Actifs, l’ensemble des biens, y compris immobilier, droits et obligations, actifs et passifs, afférents à la Branche d’Activité, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées après la date des comptes d’apport, à savoir au 30 juin 2025 pour Développement des Foyers de Province et au 30 novembre 2025 pour La Bastide des Lavandins, et jusqu’à la date de réalisation de l’Apport Partiel d’Actifs, à l’exclusion des biens et droits suivants : -tous les postes de capitaux propres (réserves, report à nouveau et/ou aux excédents) dédiés aux sections dépendance et soins de Développement des Foyers de Province, en ce compris ceux correspondant à la Branche d’Activité, la société apporteuse en conservant le bénéfice et la restitution éventuelle aux autorités de tutelle compétentes ; -les dettes financières autres que les dépôts de garantie résidents et les fonds dédiés, -les amortissements dérogatoires se rattachant à l’actif immobilier inclus dans la Branche d’Activité par suite de la levée d’option au titre d’un contrat de crédit-bail immobilier, -tous les services supports du Groupe afp (contrats de prestations de services) dont bénéficie l’EHPAD Lavandins et qui servent à l’exploitation de la Branche d’Activité ; et les licences des marques « groupe afp™ » et « silvae™ ». Il a été expressément convenu que les passifs pris en charge par La Bastide des Lavandins relatifs à la Branche d’Activité seraient supportés par elle seule, sans solidarité de Développement des Foyers de Province. Les conditions de l’Apport Partiel d’Actif ont été établies sur la base d’une situation comptable analytique de la Branche d’Activité arrêtée au 30 juin 2025 pour Développement des Foyers de Province et d’une situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 novembre 2025 pour La Bastide des Lavandins (ci-après les « Comptes »). Les actifs et passifs de Développement des Foyers de Province seraient transférés à La Bastide des Lavandins pour leur valeur réelle. Sur la base de la situation comptable analytique de Développement des Foyers de Province au 30 juin 2025, la totalité de l'actif de Développement des Foyers de Province a été évalué à la valeur réelle de 12.050.912 euros et la totalité du passif de Développement des Foyers de Province a été évalué à 1.523.277 euros, soit un actif net apporté par Développement des Foyers de Province à La Bastide des Lavandins égal à 10.527.635 euros (ci-après l’« Actif Net Apporté »). En contrepartie de cet Apport Partiel d’Actifs, La Bastide des Lavandins augmenterait son capital social de 10.527.635 euros, par émission de 10.527.635 actions nouvelles au prix de la valeur nominale d’un euro (1 €) par action nouvelle, entièrement libérées, qui seraient intégralement attribuées à Développement des Foyers de Province, sans prime d’apport. Le projet d’Apport Partiel d’Actifs a été établi sous les conditions suspensives suivantes : -obtention (définitive et purgée de tous recours) de l’autorisation de l’Agence Régionale de Santé Provence-Alpes-Côte d’Azur et du conseil départemental du Vaucluse conformément à l’article L.313-1 du Code de l’action sociale et des familles emportant transfert de l’autorisation d’exploitation de l’EHPAD à La Bastide des Lavandins ; -approbation du présent Apport Partiel d’Actifs et de l’augmentation de capital résultant de l’Apport Partiel d’Actifs ; -absence d’opposition des créanciers dans le délai prévu à l’article R.236-8 du Code de commerce ; et -obtention de la mainlevée entière et définitive des nantissements constitués par Développement des Foyers de Province sur l’EHPAD (ci-après les « Conditions Suspensives »). Les Conditions Suspensives devront être réalisées au plus tard le 30 avril 2026 sauf accord des Parties pour proroger cette date. L’Apport Partiel d’Actifs serait réalisé juridiquement le 1er jour du mois suivant le mois au cours duquel toutes les Conditions Suspensives seront réalisées (ou réputées réalisées) (ci-après la « Date de Réalisation »). Toutefois, l’Apport Partiel d’Actifs prendrait effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, le 1er janvier 2026 conformément à la faculté offerte par l’article L. 236-4 du Code de commerce La réalisation définitive de l’Apport Partiel d’Actifs n’entrainera pas la dissolution de Développement des Foyers de Province qui poursuivra l’exercice de ses activités autres que l’activité portant sur l’EHPAD Lavandins. Les créanciers des sociétés participant à l'opération d’Apport Partiel d’Actifs, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales, peuvent former opposition à l’Apport Partiel d’Actifs dans un délai de 30 jours à compter de la parution du présent avis. Le projet d’Apport Partiel d’Actifs a fait l’objet pour chaque Partie d’un dépôt en date du 19 janvier 2026 au greffe du Tribunal des Activités Economiques de Marseille.

Modification survenue sur l'administration.