modification survenue sur le capital (diminution)

Avis au Bodacc relatif au au projet DE TRANSFORMATION TRANSFRONTALIERE Avec avis informant les Actionnaires, les Créanciers et les Délégués du Personnel. Par acte sous seing privé du 6 janvier 2026, déposé au greffe du Tribunal des Activités Economiques de Paris le 7 janvier 2026, la Société a établi un projet de transformation transfrontalière, lequel est disponible sans frais au siège social de la Société et sur son site Internet à l’adresse suivante : http://criteo.investorroom.com/annuals, et décrivant les modalités d’exercice des droits des créanciers, des salariés, et des actionnaires, en vue de sa transformation en une société anonyme régie par le droit luxembourgeois (le « Projet de Transformation »). Cette transformation transfrontalière (la « Transformation ») est soumise au cadre juridique applicable aux fusions transfrontalières, tel que prévu aux articles L. 236-31 à L. 236-45 et R. 236-20 à R. 236-34 du Code de commerce, sauf lorsque ces dispositions sont incompatibles avec les articles L. 236-50 à L. 236-53, R. 236-39 et R. 236-40 du même Code. La Transformation est également soumise au Titre X (Des restructurations) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi de 1915 »). Conformément aux articles L.236-50 et suivants du Code de commerce, la Société entend transférer son siège social statutaire et son administration centrale sans être dissoute ou mise en liquidation, de la France vers le Grand-Duché de Luxembourg, et convertir sa forme juridique en société anonyme de droit luxembourgeois, tout en conservant sa personnalité juridique. Il est entendu qu’à cette fin, et à l’issue de la Transformation, la Société sera soumise aux dispositions légales applicables à une société anonyme de droit luxembourgeois, y compris la Loi de 1915. La transformation de la Société en société anonyme de droit luxembourgeois et le transfert du siège social statutaire et de l'administration centrale de la Société au Grand-Duché de Luxembourg entraîneront un changement de nationalité de la Société, qui sera alors régie par le droit luxembourgeois, sans dissolution ou mise en liquidation, tout en conservant sa personnalité juridique, à compter de la date de la passation de l'acte de constat dans lequel le notaire luxembourgeois constate la réalisation de la Transformation (la « Date de Réalisation »). Nouvelle forme : Société Anonyme de droit luxembourgeois. Nouveau siège social : 17, Boulevard F.W. Raiffeisen, L-2411, Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) Dénomination sociale inchangée : CRITEO Capital social : 1.391.497,375 €. Gouvernance : À compter de la Date de Réalisation, la Société continuera de disposer d'un conseil d'administration, dont le fonctionnement sera régi par les statuts modifiés et mis à jour de la Société (les « Statuts ») et les dispositions des articles 441-1 à 441-13 de la Loi de 1915. En vertu du droit luxembourgeois, le conseil d'administration a le pouvoir de prendre toutes les mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception des pouvoirs réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale. Commissaires aux comptes : Les mandats de Deloitte et Associés et Nexbonis Advisory, actuels commissaires aux comptes de la Société, prendront automatiquement fin à la Date de Réalisation en raison de la Transformation. Un réviseur d’entreprises agréé sera nommé conformément au droit luxembourgeois à compter de la Date de Réalisation. Commissaire à la transformation transfrontalière : Le 31 octobre 2025, le président du Tribunal des Activités Économiques de Paris a nommé Christophe Lambert (Finexsi - Expert et Conseil Financier) en tant que commissaire à la transformation transfrontalière. Finexsi est domiciliée professionnellement au 14, rue de Bassano, 75116 Paris et immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 415 195 189. Objet social : Il demeurera inchangé, à l'exception du point suivant qui sera ajouté à l'objet social : « l’emprunt sous quelque forme que ce soit, l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tout type de titres de dette et de capitaux, le prêt de fonds, y compris, sans limitation, le produit de tout emprunt, à ses filiales, sociétés affiliées et toute autre société, l’octroi de garanties et le nantissement, le transfert, la mise en gage ou toute autre forme de constitution et d’octroi de sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société, et, de manière générale, pour son propre compte et celui de toute autre société ou personne ». Modalités d’exercice des droits relatifs au rachat d’actions : Conformément aux articles L. 236 40, R. 236 21 13° et R. 236 25 à R. 236 28 du Code de commerce, les actionnaires ayant voté contre la Transformation à l’assemblée générale appelée à statuer sur la Transformation (l’ « Assemblée Générale »), (ii) les porteurs d’actions sans droit de vote et (iii) les actionnaires dont les droits de vote sont temporairement suspendus pourront exercer un droit de retrait leur permettant de céder leurs actions ordinaires à la Société contre paiement en numéraire (le « Droit de Retrait »), en complétant le formulaire de demande de retrait disponible sur le lien suivant : http://criteo.investorroom.com/capital-structure et en soumettant le formulaire complété à Uptevia, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, France, ou par Internet à https://www.investors.uptevia.com/investor/#/contact-us/form-call, dans les 10 jours suivant l'Assemblée Générale. Dans les 10 jours suivant la réception d'une demande de retrait valide émanant d'un détenteur d'actions ordinaires de la Société (un « Actionnaire Dissident »), l'Actionnaire Dissident recevra une offre de la part de la Société (l'« Offre de Retrait »), indiquant notamment le prix de sortie. Les Actionnaires Dissidents disposeront d’un délai de 10 jours à compter de cette offre pour accepter l’Offre de Retrait. Les Actionnaires Dissidents qui n’accepteront pas l’Offre de Retrait pendant la Période d’Offre seront réputés avoir refusé l'Offre de Retrait et conserver leurs actions. Le prix de sortie fixé par la Société et ayant fait l’objet d’une appréciation par un expert indépendant s’élève à 17,94 euros par action, correspondant à la moyenne pondérée du cours des ADS de la Société sur le Nasdaq pendant les 30 jours calendaires précédant le 29 octobre 2025 (sur la base d’un taux de change USD/EUR de 0,8598), soit la date du communiqué de presse annonçant l’intention de la Société de procéder à la Transformation. La Société rachètera les actions ordinaires pour lesquels le Droit de Retrait a été valablement exercé en numéraire dans les deux mois suivant la Date de Réalisation. Pour chaque Actionnaire Dissident, la Société rachètera uniquement le nombre d’actions détenu au jour de l’exercice du Droit de Retrait. Le Droit de Retrait n'a pas d'effet suspensif sur la réalisation de la Transformation. Garanties offertes aux créanciers : La Transformation ne devrait pas, en soi, entraîner de modification des droits des créanciers de la Société. Les créanciers dont les créances sont antérieures à la Transformation conserveront tous leurs droits à l'égard de la Société et de ses actionnaires après la réalisation de la Transformation. Les termes de leurs contrats resteront inchangés (y compris la loi applicable) et resteront en vigueur sous une forme inchangée. Les créanciers conserveront également le bénéfice des sûretés qui leur ont été accordées (le cas échéant) avant la réalisation de la Transformation (sauf stipulation contraire dans le ou les contrats sous-jacents constituant ces sûretés). Conformément aux dispositions de l'article L. 236-15 du Code de commerce applicables par renvoi de l'article L. 236-50 du même Code, la Société restera responsable envers les créanciers dont les créances sont nées avant la date de publication du Projet de Transformation et ne sont pas encore échues à la date de cette publication. Conformément à l'article R. 236-34 du Code de commerce, les créanciers de la Société disposent d'un délai de trois mois à compter de la date de la dernière publication au JAL et au BODACC pour former opposition et exiger le remboursement ou des garanties pour le remboursement des créances nées avant la publication du Projet de Transformation. Observations des Actionnaires, Créanciers et salariés de la société : Les actionnaires, créanciers et salariés sont informés qu'ils peuvent envoyer à la Société, par courrier à son siège social, leurs commentaires sur le Projet de Transformation jusqu’à cinq jours ouvrés avant la date de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur la Transformation, en précisant dans le destinataire la mention suivante : « Criteo – Corporate Legal Team – CGM February 27, 2026 ». Cette information sera disponible sans frais sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : http://criteo.investorroom.com/annuals, et communiquée dans un avis déposé au greffe du Tribunal des Activités Économiques de Paris, et publié au BODACC, conformément aux dispositions de l'article L. 236-35 du Code de commerce. Calendrier indicatif : - Dépôt le 7 janvier 2026 auprès du Greffe du Tribunal des Activités Economiques de Paris de l’avis relatif au projet de transformation transfrontalière en vue de sa publication au BODACC et dans un journal d’annonces légales. - Approbation de la Transformation par l'assemblée générale de la Société en date du 27 février 2026 à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés, après un délai supérieur à un mois à compter de la publication de l’avis de transformation transfrontalière au BODACC et dans un journal d’annonces légales. - Dépôt auprès du greffe du Tribunal des Activités Économiques de Paris de tous les documents relatifs à la Transformation, y compris le procès-verbal de l'assemblée générale approuvant la Transformation, en vue d'obtenir le certificat de conformité qui sera délivré par ledit greffe dans un délai initial pouvant aller jusqu’à trois mois suivant ce dépôt. - Obtention et transmission du certificat de conformité délivré par le Tribunal des Activités Économiques de Paris via l'interconnexion des registres à l'autorité compétente au Luxembourg afin que cette dernière procède au contrôle de légalité. - Contrôle de légalité puis signature de l'acte de constat par le notaire luxembourgeois et notarisation des Statuts tels qu'adoptés par l'assemblée générale. - Dépôt de l'acte de constat auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publication dans le RESA. - Radiation de la Société du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris dès réception de la notification du greffier du RCS indiquant que la Transformation a pris effet. - Paiement en numéraire, le cas échéant, aux Actionnaires Dissidents au titre du droit de retrait dans les deux mois suivant la Date de Réalisation. La date d'entrée en vigueur de la Transformation sur les plans juridique, fiscal et comptable sera la Date de Réalisation..