Avis au Bodacc relatif au projet de transformation transfrontalière. Identification de la Société Dénomination : MHC Holding Forme : Société à responsabilité limitée unipersonnelle Capital : 19 385 euros Siège social : 8B, rue Saint-Hyacinthe, 75001 Paris Numéro d'immatriculation : 508 133 295 R.C.S. Paris Société issue de la Transformation Transfrontalière Dénomination : MHC Holding S.à r.l. Forme : société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Capital : 19 385 euros Siège social : Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg - 88, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg Par acte sous seing privé en date du 30 avril 2026 déposé au greffe du Tribunal des activités économiques de Paris le 4 mai 2026 pour être annexé au registre du commerce et des sociétés, la Société a établi un projet de transformation transfrontalière (ci-après la "Transformation Transfrontalière") aux termes duquel il est envisagé que la Société soit transformée en une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois et que son siège statutaire soit transféré au Grand-Duché de Luxembourg, en application des dispositions des articles L.236-50 et suivants du Code de commerce. Évaluation de l'actif et du passif de la Société L'actif et le passif de la Société au 31 décembre 2025 (avant répartition) s'élèvent à 51 219 665,00 euros, dont au passif un montant de capitaux propres (avant répartition) de 45 074 373,00 euros. Préalablement à la date d'effet de la Transformation Transfrontalière, la Société envisage de procéder à une ou plusieurs distribution(s) exceptionnelle(s) de bénéfices distribuables ou de réserves au bénéfice de l'Associé Unique, pour un montant global n'excédant pas trente millions d'euros, non prise(s) en compte dans le montant ci-dessus. Date de réalisation définitive de la Transformation Transfrontalière Sous réserve de l'émission du certificat de conformité par le greffier du Tribunal des activités économiques de Paris, la Transformation Transfrontalière et les modifications statutaires qui en résultent prendront effet automatiquement à la date déterminée par l'État membre de destination, à savoir le Grand-Duché de Luxembourg. Cette date (la "Date d'Effet") sera celle de l'acte passé par-devant le notaire au Grand-Duché de Luxembourg (le "Notaire Luxembourgeois") qui constatera la légalité de la réalisation de l'opération de Transformation Transfrontalière, en particulier en ce qu'elle respecte les dispositions du droit luxembourgeois sur la constitution et l'immatriculation des sociétés. La prise d'effet ne sera opposable aux tiers qu'à compter de la publication de l'acte notarié constatant la réalisation de la Transformation Transfrontalière au journal officiel luxembourgeois (Recueil Electronique des Sociétés et Associations) conformément au droit luxembourgeois. La date d'effet juridique, fiscal et comptable de la Transformation Transfrontalière correspond à la Date d'Effet. Les fonctions de Gérant de la Société de Monsieur Marc Chaya se poursuivront à compter de la Date d'Effet, dans le cadre des nouvelles dispositions légales et statutaires qui régiront le fonctionnement de la Société à compter de cette date. Il est précisé que la Société conservera sa personnalité juridique, sous sa forme de société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, et que, conformément aux dispositions de l'article L.236-51 du Code de commerce, à compter de la Date d'Effet : (i) la Société conservera l'ensemble de son patrimoine actif et passif à la suite de la Transformation Transfrontalière, et (ii) l'Associé Unique de la Société continuera d'être associé unique de la Société à la suite de la Transformation Transfrontalière. Droits accordés par la société aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social ou mesures proposées à leur égard La réalisation de la Transformation Transfrontalière n'entraînera aucune modification dans la répartition actuelle du capital social de la Société. L'Associé Unique de la Société ne bénéficiant pas de droits spéciaux, et en l'absence (i) de tout porteur de titres autres que les parts sociales qui composent le capital social de la Société à la date des présentes et (ii) de tout avantage particulier à cette même date, aucun droit particulier ne sera accordé à l'Associé Unique, et aucune mesure particulière ne sera par conséquent proposée à ce titre. Avantages particuliers attribués aux membres des organes d’administration, de direction, de surveillance ou de contrôle Aucun avantage particulier n'est attribué au Gérant de la Société, seul organe de direction et d'administration de la Société. La Transformation Transfrontalière n'entraînera l'attribution d'aucun avantage particulier de quelque nature que ce soit. Renonciation au commissaire à la transformation et au rapport du Gérant Aux termes des décisions prises en date du 30 avril 2026 avant signature du projet de transformation transfrontalière, l'associé unique de la Société a renoncé à la nomination d'un commissaire à la transformation, conformément aux dispositions de l'article L.236-10, II du Code de commerce (sur renvoi des articles L.236-50 et L.236-31 du Code de commerce), et a rappelé que le Gérant était dispensé d'établir un rapport aux associés et aux salariés conformément aux articles L.236-36 et R.236-24 du Code de commerce, la Société ayant un associé unique et étant dépourvue de salariés et de filiales ayant des salariés. Modalités d’attribution d’une offre de rachat aux associés conformément à l’article L. 236-40 du code de commerce Il est rappelé que l'article L.236-40 du Code de commerce permet (i) aux associés de la Société qui auraient voté contre l'approbation de la Transformation Transfrontalière, (ii) aux porteurs de parts sans droit de vote et (iii) aux associés dont les droits de vote sont temporairement suspendus, de bénéficier du droit de céder leurs actions, si le projet de Transformation Transfrontalière prévoit qu'ils détiennent, à l'issue de l'opération, des actions ou parts dans une société régie par le droit d'un autre État membre. À ce titre, la Société devrait en principe formuler une offre de rachat et présenter les modalités d'attribution de cette offre. Cependant, les parts sociales composant le capital de la Société étant toutes assorties d'un droit de vote pleinement exerçable et étant toutes détenues à 100 % par l'Associé Unique, sans l'approbation duquel le projet de Transformation Transfrontalière ne pourra être réalisé, aucun associé ou porteur de parts sociales relevant d'un des cas prévus à l'article L.236-40 du Code de commerce ne peut être identifié. Aucune offre de rachat des parts sociales de la Société n'a donc été établie. Informations sur les procédures selon lesquelles sont fixées les modalités relatives à l’implication des travailleurs dans la définition de leurs droits de participation dans la société résultant de la transformation transfrontalière – effets probables sur l’emploi La Société n'emploie à ce jour aucun salarié et n'a aucune filiale employant des salariés. La Transformation Transfrontalière n'aura, en conséquence, aucun effet sur l'emploi. Aucun système de participation des salariés n'a été mis en place par la Société. Ainsi, dans le cadre de la Transformation Transfrontalière, il n'y a pas lieu d'appliquer les procédures de participation résultant des dispositions des articles L. 2371-1 et suivants du Code du travail. Observations sur le projet de transformation transfrontalière L'associé unique, les créanciers et les délégués du personnel ou, à défaut, les salariés eux-mêmes sont informés qu'ils peuvent présenter leurs observations concernant le projet de transformation transfrontalière au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date des décisions de l'associé unique appelé à se prononcer sur la transformation. Ces observations pourront être déposées au siège social de la Société tel qu'indiqué dans le présent avis. Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et de l'associé unique de la Société peut être obtenue sans frais au siège social de la Société. Garanties offertes aux créanciers En application des dispositions de l'article L.236-15 du Code de commerce applicables sur renvoi, la Société qui se transforme reste débitrice des créanciers non obligataires dont la créance est antérieure à la publicité donnée au projet de Transformation Transfrontalière et non encore échue au moment de cette publication. Les créanciers non obligataires dont la créance est antérieure à la publicité qui sera donnée au projet de Transformation Transfrontalière peuvent former opposition à la Transformation Transfrontalière devant la juridiction dans le ressort de laquelle la Société a son siège social, dans le délai de trois (3) mois à compter de la dernière insertion ou de la mise à disposition du public du projet de Transformation Transfrontalière sur le site internet de la Société prescrites par l'article R.236-2 ou, le cas échéant, par l'article R.236-3 du Code de commerce. En cas d'opposition, une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la Société en offre et si elles sont jugées suffisantes. À défaut de remboursement des créances ou de constitution des garanties ordonnées, la Transformation Transfrontalière est inopposable à ce créancier (article L.236-15 du Code de commerce sur renvoi des articles L.236-31 et R.236-34 du Code de commerce). La Société n'ayant émis aucun emprunt obligataire, il ne peut y avoir lieu à l'opposition du représentant de la masse des obligataires en application de l'article L.236-16 du Code de commerce. Dans tous les cas, les créanciers non obligataires peuvent engager une action contre la Société devant la juridiction de l'État membre de départ dans le ressort de laquelle la Société avait son siège social avant la Transformation Transfrontalière, dans un délai de deux (2) ans à compter de la date de prise d'effet de la Transformation Transfrontalière (sur renvoi de l'article R.236-34, ainsi que des articles L.236-15, L.236-16 et L.236-44 du Code de commerce). Aucune garantie particulière, telle qu'un cautionnement ou gage, n'est ni ne sera offerte par la Société à ses créanciers dans le cadre de son projet de transformation transfrontalière ou à l'occasion de sa réalisation. Dépôt au greffe et décision de l'associé unique Le projet de transformation transfrontalière a été établi par acte sous seing privé en date du 30 avril 2026 et déposé au greffe du Tribunal des activités économiques de Paris le 4 mai 2026 pour être annexé au registre du commerce et des sociétés. Selon le calendrier indicatif, l'approbation du projet de transformation transfrontalière par l'associé unique de la Société devrait intervenir le 16 juin 2026, étant précisé que, conformément au dernier paragraphe de l'article R.236-22 du Code de commerce par renvoi de l'article R.236-39 du même code, l'associé unique se prononcera au plus tôt dans un délai d'un mois à compter de la dernière des publications prescrites par les articles L.236-6 et L.236-35 du Code de commerce.

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